在宋神宗、哲宗两代人的持续打击下，到了宋徽宗时期，常年战乱的西夏的实力已经大不如前，尽管此时的北宋也已经江河日下，但西夏的野心再也没有元昊在位时期那么膨胀，只想简单的存活下去。为了这个目标，西夏从李谅祚开始，包括以后的李秉常、李乾顺等皇帝，都是贯彻落实依附辽朝的国策。因此，西夏继续在宋辽之间不断寻求平衡，西夏与宋时战时和，但对于辽一直是服服帖帖，进贡称臣，可以说，这一时期的西夏完全是辽朝的狗仔，唯辽朝马首是瞻。然而就在不久后，天下时局大变：原本属于辽朝统治下的女真族开始发展壮大，已经成为一股能够翻江倒海的势力，更要命的是，这帮女真人不仅建立了自己的根据地，还成立了政权，也就是金朝。
宋徽宗
金朝的迅速崛起，与辽长期的民族政策息息相关，也与女真族内部制度有关。1115年，完颜阿骨打建立金朝，而第一个需要灭掉的敌对势力便是辽朝。因此金朝吹响了灭亡辽朝的前奏，紧接着，北宋迅速与金响应，毕竟北宋前些年受辽的委屈太多了，那些耻辱还历历在目，只不过它没想到更耻辱的还在不远的后面。顾不了那么多，北宋皇帝决定和金一起干它一票，南北夹击，势必要灭亡了曾经这个不可一世的契丹蛮子!此时的西夏处境非常难堪，眼看它一心追随的大哥就要被别人包了饺子，兔死狗烹的道理西夏人比谁都清楚，这一次，西夏李氏最初并没有选择落井下石，而是选择坚定的站在大哥一边，西夏采取了抗金援辽的策略，但随着战局一步步恶化，辽朝被宋金联军打得节节败退，一直到辽天祚帝兵败后逃到了阴山以后，辽的灭亡已经是大势所趋，西夏这才转变策略，开始向强大的后起之秀金朝靠拢。
因为女真金朝的野心根本不是贪图辽的故地，因此它也不会把西夏占据西北弹丸之地看在眼里，金人的口水，已经漂过黄河，在整个开封府散发着贪婪的气味。很显然，金的下一个目标就是北宋，毕竟这么大一只大肥羊，怎么能不眼馋呢?为了确保万无一失把这只大肥羊含进嘴里，金人开始以割地为诱饵，不停的变换金对宋、对西夏的国策，为了灭亡宋，西夏仿佛又恢复了往日宋辽西夏三足鼎立的样子，金人给西夏许诺了许多土地，前提是得帮着自己一起灭宋。
终于，时机成熟，靖康元年，金人铁骑一路南下，踏破中原千里汉地，虏钦徽二帝背上，靖康之耻，北宋被灭，或许，徽宗自己并没有明白兔死狗烹这句老祖宗留下的箴言。而此时的西夏，虽然没有得到金人许诺的大片土地，但自己也通过天下大乱攫取了相当一部分土地，因为西夏人自己知道，金人的下一个一定目标定然是自己，所以西夏不会坐以待毙。
